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董事会薪酬与考核委员会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 8 月 28 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《陕西
利来老牌app文化产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，该制度无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证利来老牌国际官网app（以下简称“公司”）规范经营，建立有效地监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定和《利来老牌国际官网app章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本议事规则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。
第五条 首届薪酬与考核委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事委员担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员等其他人员（如必要）的股权激励计划，并对公司股权激励计划的激励对象之资格、获授条件、行权条件等进行审查；
（四）负责对公司薪酬制度及公司股权激励计划执行情况进行监督；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五日通知全体委员。
第十四条 经二分之一以上委员或薪酬与考核委员会召集人提议可召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十五条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 回避制度

第二十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第三十条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六章 附 则

第三十一条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本议事规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不
含本数。
第三十四条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第三十五条 本议事规则自董事会审议通过后生效；属于上市公司专用条款的，待公司股票在证券交易所上市后实施。

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董事会
2020 年 8 月 31 日